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长林管道:公司章程

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

  华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律法规的规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”、

  第五条 公司注册资本为人民币33,559,516元,等额划分为本为33,559,516股。

  第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公

  第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

  东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级

  管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人

  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协

  第十条 在公司中,可根据中国章程的规定,设立中国的组织,开展党

  第十一条 公司的经营宗旨:做中国管网建设与维护设备领域的开拓者。通过不断创

  第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:管道不停输开孔封堵系列产品设计、生

  机械设备大修、维修及相关配件经营业务;产品热处理、无损探伤;压力容器制造安装;油

  气压力管道安装维修改造、检测;市政工程施工;工程劳务、进出口贸易;长输油气管道、

  公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规、其他规范性文件须经许可的经营项目,

  公司应当向有关许可部门申请后,凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当

  第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统

  第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购

  住所地:深圳市福田区华富街道新田社区彩田路3030号橄榄鹏苑橄榄大厦26层2610

  第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

  第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出特

  第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

  第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  第二十一条 公司因本章程第二十条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份

  的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形

  的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月

  公司依照第二十条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总

  额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让

  第二十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

  开发行股份前已发行的股份,自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自

  公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司

  (一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约公告

  (三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

  第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其

  持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归

  本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余的股票而

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会

  未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  第二十七条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

  东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,

  第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

  时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束时登记在册的股东为享有

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

  (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

  持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

  第三十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

  第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者

  决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

  规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可依

  法书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

  章程的规定,给公司造成损失的,股东可依法书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日

  起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

  害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款

  第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东

  (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利

  第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东

  应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

  用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他

  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,不得直接或间接

  经营与公司同类的业务。控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和

  公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益,不得对股东大会人事

  选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序,不得干预高级管理人员正常选聘程序,不得

  越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、

  要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息,法律法规另有规定的除外。

  公司的控股股东、实际控制人员违反规定、给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%

  (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产

  (二)公司连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%

  (三)公司连续十二个月内的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关

  公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等资助行为属于下列情形之一

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

  联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供

  第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1

  在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明原

  东大会以现场会议形式或法律法规允许的其他形式召开;公司在保证股东大会合法、有效的

  第四十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

  时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事

  会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事

  第四十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

  股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

  定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者

  合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连

  续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合

  第四十七条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

  第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

  第四十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提

  案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将该临时

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案,股东大会不得进行表

  第五十条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召

  开20日前以公告的形式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日,且应当晚于公告的披露时间。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容,以及为使股东对

  第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董

  (四)是否受过政府有关部门的处罚和股转系统、证券交易所公开谴责、通报批评或

  (五)是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,

  (六)法律、法规、规章、股转系统业务规则规定,及公司章程约定应当披露的其他

  情形。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大

  会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至

  第五十四条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

  对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告

  第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并

  第五十六条 法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者该单位委托的代理人

  出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

  效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位依法

  出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或单位执行事务合伙人委派

  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

  明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持

  第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章;委托人为合伙企业股东的,应加盖合伙

  第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

  第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

  其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,以及投票代理委托书均需

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

  第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

  员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

  第六十一条 召集人对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其

  所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

  第六十二条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

  事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

  职务时,由监事会副主席主持。监事会副主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席

  股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包

  括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

  其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体,且股东大

  会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,

  第六十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

  第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

  第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

  有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

  第六十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

  第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

  事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

  场出席股东的签名册及代理出席的委托书、有关表决情况等有效资料一并保存,保存期限不

  第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

  殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

  (五)法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一个会计年度经

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

  第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

  公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法

  消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当

  向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

  第七十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的,应当回避表决,其所持有表

  决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规则另有

  第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不

  与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人

  2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候选人人数

  (二)公司可以根据股东大会决议聘任独立董事,独立董事候选人的提名采取以下方

  3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东提名,但提名候选人人数

  2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提名,但提名候选人人数

  (四)提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面方式提交公

  司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺(可以以任何通

  知方式),同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

  提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会;提名监事的由监事会负责制作

  (六)董事、监事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟

  2.最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

  3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有

  上述期间,应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员

  (七)董事、监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其

  董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现候选人不符合任职资格的,

  第七十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

  同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提

  案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或

  者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董

  (一)每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以

  自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一

  (二)股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选

  (三)按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人

  数,由得票较多者当选,并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的

  (四)当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等,且其得票数在董事、监事候

  选人中为最少时,如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监

  事人数的,股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举;如经再次选举

  后仍不能确定当选的董事、监事人选的,公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大

  (五)如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监事人数的,公司

  第七十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视

  第八十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当

  股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

  在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

  第八十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其

  第八十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

  织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

  果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第八十四条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

  总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作

  第八十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为

  第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股

  第八十七条 公司董事为自然人,任职资格应当符合法律、法规、规章及股转系统业

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

  (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满;

  (七)被股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

  本条情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职;未能及时向公司

  第八十八条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

  选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,

  第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

  法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  第九十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为

  第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董

  事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。发生前述情形的,

  第九十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

  和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任

  职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间根据离任时间的长短、

  第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表

  公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司

  第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

  (八)在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东大会授权范围内,决定公司对

  外投资、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、子公司高级管理人员、分公司负责人,

  委派子公司董事、股东代表监事;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负

  (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权,或者本章程未明确规

  董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司

  第一百条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

  第一百零一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高

  第一百零二条 董事会决定公司的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资

  等)、收购出售资产(购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商

  品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、融

  资(贷款或授信)、提供财务资助、资产抵押(或质押)、债权或债务重组、对外担保、关

  (一)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、收购出售资产(购买、

  出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,

  但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)、融资(贷款或授信)、提供财务

  资助、资产抵押(或质押)、债权或债务重组等事项(本条以下简称“交易”)的权限

  1、交易涉及的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

  2、交易涉及的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

  上述指标计算中涉及的数据金额如为负值,取其绝对值计算;涉及的累计金额,取每

  个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会审议程序的,不纳入

  公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批

  准(审批权限根据本章程的规定确定),公司董事会或股东大会可以将该等事项的审批权授

  2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上,且占公司最近一期经审计

  公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净

  资产绝对值5%以上的关联交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易,

  公司董事会审议批准本章程第三十八条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的

  公司董事会审议批准本章程、法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审

  超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项,以及根据法律、行政法规、其他规范

  性文件的相关规定须提交股东大会审议的事项,应由董事会报股东大会审议批准。

  第一百零三条 董事会设董事长一名,由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会

  (六)在董事会授权额度内,批准抵押融资和贷款担保事项,以及批准固定资产投资

  (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定

  第一百零五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一

  第一百零六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前

  第一百零七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董

  事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主

  第一百零八条 董事会召开临时董事会会议的,应于会议召开日3日前以书面方式通知

  第一百一十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

  经全体董事的过半数通过。且董事会对公司对外担保事项做出决议,必须经出席董事会会议

  的2/3以上董事同意通过,否则须提交股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不

  第一百一十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该

  项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

  董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无

  第一百一十二条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规允许的其他

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通过视频、电话、传真或者

  第一百一十三条 董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托

  其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,明确

  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表

  决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

  董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

  董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他管理公司事务

  第一百一十七条 本章程第八十七条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于高

  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的

  财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术

  本章程第七十七条第六项、第七项关于董事、监事候选人提名程序的规定,同时适用

  第一百一十八条 本章程第八十九条关于董事的忠实义务和本章程九十条关于勤勉义

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制

  第一百二十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

  管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司信息披露事务负责

  公司董事会制订董事会秘书工作细则,董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章

  信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

  露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前,

  第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

  第一百二十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞

  高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

  第一百二十六条 本章程第八十七条规定的关于不得担任董事的情形,同时适用于监

  违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现

  本条情形的,应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职;未能及时向公司

  第一百二十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤

  第一百二十九条 监事可以在任期届满前辞职。监事辞职应当提交书面辞职报告,不

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,

  或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,在改选出的监

  事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。发生前述情

  第一百三十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百三十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

  第一百三十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  第一百三十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中职工代表1名,经公

  司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;其他2名监事,由股东大

  第一百三十四条 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

  会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

  (五)对董事会专门委员会的执行情况进行监督,检查董事会专门委员会成员是否按

  (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

  (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律

  监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的,

  应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向主办券商或者全国股

  第一百三十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

  监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的,可以书面委托其

  他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由

  委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出

  监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答

  第一百三十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,

  第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事、记

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

  第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

  第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报告,

  公司的年度财务会计报告应当在召开年度股东大会的20日前置备于本公司,供股东查

  第一百四十二条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以

  第一百四十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

  第一百四十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大

  第一百四十六条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。

  第一百四十七条 公司可实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经

  第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。

  第一百四十九条 公司聘用适格会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他

  第一百五十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

  第一百五十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

  第一百五十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60天事先通知会计师

  事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  送达人签收日期为送达日期;公司通知邮寄送达的,自交付邮局或快递承运人之日起第

  通知以传真、电子邮件送达的,以传真、电子邮件等到达受送达人特定系统的日期为送达日

  公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应当按照法律及有关规定,在全国中小

  其他需要披露的信息。持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和本章程的

  规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。公司依据法律、法规和本章程的有关规定制定

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

  第一百六十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财

  产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司注册地报

  纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可

  第一百六十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内

  第一百六十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在公司注

  册地上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45

  第一百六十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机

  关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他

  途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百六十九条 公司有本章程第一百六十八条第(一)项情形的,可以通过修改本

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第一百七十条 公司因本章程第一百六十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

  第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清

  算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

  第一百七十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在公司

  注册地报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进

  第一百七十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定

  第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

  第一百七十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百七十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第一百七十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批、备案的,须

  第一百八十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

  第一百八十一条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流,加强投资者与潜

  在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整

  (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

  (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或

  (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

  购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

  第一百八十四条 公司主要通过股东大会、网站、分析师会议、业绩说明会和路演、

  一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式加强与投资者之间的沟通交流,以达到投资者了解

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比

  例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

  直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家

  (四)其他高级管理人员指除总经理之外的高级管理人员,具体指副总经理、董事会

  第一百八十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

  第一百八十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

  第一百八十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、“以外”、“超

  第一百九十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

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